Vorratsgesellschaften werden manchmal auch als Mantelgesellschaften
bezeichnet, was aus unserer Sicht nicht korrekt ist.
Eine Mantelgesellschaft ist eine gebrauchte Kapitalgesellschaft oder
eine Kapitalgesellschaft mit Geschichte und Vergangenheit, die für den ursprünglichen
Zweck nicht mehr benötigt wird. Die Altgesellschafter wollen diese verkaufen, um den
Aufwand der Liquidation zu sparen und vielleicht noch einen Ertrag zu erzielen.
Eine Vorratsgesellschaft dagegen ist eine neue Kapitalgesellschaft, die nur gegründet
wurde, um weiterverkauft zu werden. Der Kaufvertrag wird direkt mit dem Anbieter,
beispielweise der Assetfinance GmbH, abgeschlossen. Der Anbieter haftet als Verkäufer
für die Richtigkeit seiner Angaben in Kaufvertrag selbst. Der wichtigste Erwerbsgrund
ist die Zeitersparnis und die einfachere Abwicklung, da die Vorratsgesellschaft schon rechtsfähig ist.
Erwerbsgründe für Mantelgesellschaften können vielfältig sein. Etwa könnte der Erwerber
nicht über ausreichend Mittel verfügen, um eine GmbH mit Stammkapital auszustatten.
Durch Kauf einer Mantelgesellschaft mit Verlustvorträgen für wenig Geld war es bis 2003
durchaus möglich, mit einer GmbH ohne Stammkapital zu arbeiten.
Der BGH (Bundesgerichtshof) hat in diesem Jahr jedoch entschieden,
dass das nominelle Stammkapital neu eingezahlt werden muss, wenn einer Mantelgesellschaft
neues Leben eingehaucht werden soll. Leider weiß das auch mancher Notar nicht, so dass
nicht selten ein Kaufvertrag über eine wertlose GmbH beurkundet wird, die dann am Handelsregistergericht
scheitert. Der Kaufpreis ist dann als teures Lehrgeld abzuschreiben.
Noch schlimmer kann es etwa kommen, wenn der neue Gesellschafter tatsächlich das
nominelle Stamm- oder Grundkapital neu einzahlt und dann nach kurzer Zeit eine Betriebsprüfung
durch das Finanzamt erfolgt. Wer kann schon mit Sicherheit ausschließen, dass der Finanzamtsprüfer
Dinge anders beurteilt, als die alte Geschäftsführung. Verdeckte Gewinnausschüttungen etwa
sind ein schwer zu greifendes Feld. Sind nun Steuer-Nachzahlungen für Jahre vor dem Kauf der
Mantelgesellschaft fällig, wird das neu eingezahlte Stammkapital dafür einzusetzen sein.
Das „Lehrgeld“ kann nun schon die Höhe von 25.000 Euro erreichen.
Eine Internetrecherche zeigt, dass die Mehrzahl der Gründer von Vorratsgesellschaften keine
Mantelgesellschaften anbieten. Auch wir wünschen uns langfristig zufriedene Kunden und haben
uns entschieden, keine Mantelgesellschaften anzubieten.
Hinweis: Wir erbringen keine Rechts- und / oder Steuerberatung!
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